Cuando una empresa atraviesa dificultades financieras y necesita reorganizar sus deudas, no todos los acreedores se encuentran necesariamente en la misma posición. Un banco con una garantía hipotecaria, un proveedor ordinario y un acreedor con un crédito subordinado pueden tener intereses y derechos diferentes. Esta realidad adquiere especial importancia cuando se prepara un plan de reestructuración.
La normativa concursal española permite agrupar a los acreedores afectados por el plan en distintas clases atendiendo a determinados criterios jurídicos y económicos. Esta clasificación resulta fundamental porque las votaciones y las mayorías necesarias para aprobar el plan se calculan teniendo en cuenta esas clases.
Comprender cómo se configuran las clases de acreedores dentro de una reestructuración permite preparar correctamente el proceso, anticipar posibles conflictos y diseñar una propuesta que tenga mayores posibilidades de alcanzar las mayorías necesarias.
¿Qué son las clases de acreedores?
Las clases son agrupaciones de acreedores que comparten una posición jurídica y unos intereses suficientemente homogéneos dentro del proceso de reestructuración.
No significa simplemente separar a los acreedores según su nombre, tamaño o importancia comercial. La formación debe responder a criterios objetivos relacionados principalmente con la naturaleza de sus créditos y con el tratamiento que recibirían en un eventual concurso.
Esta organización permite que acreedores que se encuentran en posiciones comparables puedan votar conjuntamente sobre el plan propuesto.
¿Por qué es necesario formar distintas clases?
Una empresa puede acumular obligaciones de naturaleza muy diferente.
Puede tener préstamos bancarios garantizados, financiación sin garantías, facturas de proveedores y otros créditos con características específicas.
Agrupar indiscriminadamente todas estas posiciones podría generar desequilibrios.
Por ello, al establecer las clases de acreedores en una reestructuración, se busca reunir créditos que compartan características suficientemente similares y separar aquellos cuya naturaleza justifique un tratamiento diferenciado.
El interés común como criterio fundamental
Uno de los conceptos esenciales es el interés común entre los integrantes de cada clase.
Los créditos incluidos en una misma agrupación deben presentar características que permitan considerar que sus titulares tienen una posición comparable frente a la reestructuración.
Para determinar ese interés pueden analizarse cuestiones como:
- Naturaleza del crédito.
- Rango concursal.
- Existencia de garantías.
- Efectos que tendrá el plan.
- Características financieras de la deuda.
La clasificación debe estar jurídicamente justificada y no puede diseñarse arbitrariamente para alterar el resultado de una votación.
El rango concursal de los créditos
Un criterio especialmente importante es la clasificación que los créditos tendrían en un eventual concurso de acreedores.
La legislación concursal distingue diferentes categorías y rangos de créditos, lo que influye directamente en la formación de las clases.
Como regla general, créditos pertenecientes a distintos rangos concursales deben analizarse separadamente.
Este criterio pretende respetar la posición jurídica que cada acreedor tendría si finalmente la empresa no pudiera evitar el concurso.
Los créditos con garantía real
Los acreedores que disponen de garantías reales presentan características particulares.
Un préstamo garantizado mediante una hipoteca sobre un inmueble empresarial, por ejemplo, no se encuentra necesariamente en la misma posición que una deuda comercial sin garantías.
Por ello, dentro de las clases de acreedores afectadas por una reestructuración, la existencia y características de las garantías adquieren una importancia especial.
Será necesario analizar el valor de la garantía y la parte del crédito cubierta por ella conforme a las reglas aplicables.
¿Pueden separarse acreedores del mismo rango?
En determinados supuestos puede existir una justificación para separar créditos que inicialmente pertenecerían al mismo rango concursal.
La normativa permite valorar características específicas que puedan justificar la existencia de intereses distintos.
Por ejemplo, pueden resultar relevantes determinadas diferencias relacionadas con:
- Naturaleza financiera o comercial.
- Características específicas del crédito.
- Tratamiento previsto en el plan.
- Condiciones objetivas de los acreedores.
No obstante, cualquier separación debe responder a criterios razonables y estar suficientemente fundamentada.
Acreedores financieros y comerciales
Una de las distinciones que puede resultar relevante en determinadas reestructuraciones es la existente entre acreedores financieros y comerciales.
Los bancos y entidades que han financiado directamente a la sociedad pueden tener intereses diferentes a los proveedores que necesitan mantener una relación comercial con la empresa.
Un proveedor estratégico puede valorar especialmente la continuidad del negocio porque de ella depende mantener futuras ventas. Una entidad financiera, en cambio, puede centrarse principalmente en las posibilidades de recuperación del crédito.
Estas diferencias pueden influir en la configuración del plan cuando exista una justificación legal suficiente.
Cómo influye la clasificación en las votaciones
La formación de clases no constituye una cuestión meramente formal.
Tiene consecuencias directas sobre la aprobación del plan.
Los acreedores afectados votan dentro de sus respectivas agrupaciones y la legislación establece las mayorías necesarias dependiendo de las características de cada clase.
Por eso, configurar correctamente las clases de acreedores durante una reestructuración es una de las cuestiones técnicas más importantes del procedimiento.
Una clasificación incorrecta puede generar oposición y poner en riesgo la eficacia de la operación.
¿Qué significa que una clase apruebe el plan?
Para considerar que una clase ha aceptado el plan deben alcanzarse las mayorías legalmente establecidas sobre el importe del pasivo correspondiente.
Estas mayorías no son necesariamente iguales en todos los casos, ya que la existencia de garantías reales puede afectar al porcentaje exigido.
Por ello, antes de iniciar las negociaciones resulta recomendable conocer:
- Qué acreedores estarán afectados.
- Qué importe representa cada crédito.
- Cómo se configurarán las clases.
- Qué mayorías serán necesarias.
Esta información permite diseñar una estrategia negociadora mucho más precisa.
¿Puede aprobarse un plan aunque alguna clase vote en contra?
Una de las características más importantes del actual sistema de reestructuración es que, bajo determinadas condiciones legales, un plan puede llegar a extender sus efectos a acreedores disidentes.
Esto significa que la oposición de una clase no implica necesariamente el fracaso automático de toda la operación.
Sin embargo, para conseguirlo deben cumplirse requisitos específicos y puede ser necesaria la homologación judicial.
Esta posibilidad convierte la correcta formación de las clases en un elemento todavía más relevante.
La homologación judicial del plan
La homologación judicial puede permitir que el plan produzca determinados efectos previstos por la legislación, especialmente cuando existen acreedores que no han apoyado voluntariamente la propuesta.
Durante este proceso pueden analizarse cuestiones relacionadas con la formación de las clases, las mayorías obtenidas y el cumplimiento de las garantías previstas por la normativa.
Una configuración defectuosa puede dar lugar a controversias y afectar a la estabilidad del plan.
La confirmación judicial previa de las clases
En determinadas operaciones puede resultar conveniente solicitar judicialmente la confirmación de la correcta formación de las clases antes de pedir la homologación del plan.
Esta posibilidad puede aportar mayor seguridad jurídica cuando la estructura de acreedores es compleja o existe riesgo de controversia sobre la clasificación.
En operaciones importantes, anticipar esta cuestión puede evitar que el problema aparezca cuando la negociación ya está muy avanzada.
Qué información necesita la empresa
Para formar correctamente las clases de acreedores en el proceso de reestructuración, la empresa necesita disponer de información detallada y actualizada sobre su pasivo.
Resulta recomendable identificar:
- Acreedor.
- Importe pendiente.
- Origen del crédito.
- Vencimiento.
- Garantías.
- Rango concursal.
- Condiciones contractuales.
- Tratamiento previsto dentro del plan.
Una base de datos incompleta puede provocar errores importantes durante el diseño de la reestructuración.
Errores frecuentes al formar las clases
Uno de los errores más graves consiste en intentar configurar las agrupaciones únicamente para conseguir las mayorías necesarias.
Las clases deben responder a criterios jurídicamente defendibles.
También conviene evitar:
- Clasificar sin revisar las garantías.
- Utilizar información financiera desactualizada.
- No analizar el rango de los créditos.
- Ignorar las diferencias objetivas entre acreedores.
- Diseñar las clases cuando la negociación ya está prácticamente cerrada.
La estructura debería estudiarse desde las primeras fases del proceso.
El papel de los administradores
Los administradores deben asegurarse de que la empresa dispone de información suficiente para abordar una reestructuración con garantías.
Esto implica conocer el mapa completo de acreedores, analizar la viabilidad de la sociedad y valorar qué tratamiento puede ofrecerse a cada grupo.
Las decisiones adoptadas durante este proceso deberían quedar adecuadamente documentadas, especialmente cuando afectan de forma relevante a la estructura financiera de la compañía.
La importancia del asesoramiento especializado
Determinar las clases de acreedores dentro de un plan de reestructuración puede convertirse en una cuestión técnicamente compleja, especialmente cuando existen garantías, numerosos financiadores o créditos de distinta naturaleza.
El asesoramiento jurídico y financiero permite analizar la estructura del pasivo, diseñar correctamente las clases, calcular las mayorías necesarias y anticipar posibles impugnaciones.
Una planificación temprana aumenta la seguridad del proceso y facilita la negociación con los distintos grupos.
Conclusión
La formación de las clases de acreedores en una reestructuración empresarial constituye una pieza esencial para determinar cómo se votará el plan y qué posibilidades existen de extender sus efectos conforme a la legislación concursal. Los acreedores deben agruparse atendiendo a criterios objetivos que reflejen una posición jurídica y unos intereses suficientemente homogéneos.
Analizar correctamente el rango de los créditos, las garantías existentes y las características de cada grupo permite construir una reestructuración más sólida. Cuando la estructura del pasivo es compleja, estudiar estas cuestiones desde el comienzo puede resultar determinante para alcanzar un acuerdo y preservar la continuidad de una empresa viable.
Si tu empresa está preparando una reestructuración y necesitas determinar cómo organizar las distintas clases de acreedores en una reestructuración, en Concursalix podemos analizar la composición del pasivo y las alternativas disponibles.
Una correcta planificación permite afrontar las negociaciones con mayor seguridad, anticipar posibles conflictos entre acreedores y diseñar una estrategia orientada a recuperar la viabilidad de la empresa.
