Cuando una empresa empieza a tener dificultades para pagar a proveedores, trabajadores, entidades financieras o administraciones públicas, las decisiones adoptadas por sus órganos sociales adquieren una importancia especial. Ya no se trata únicamente de encontrar una solución financiera: también es fundamental dejar constancia de qué información conocían los administradores, qué alternativas analizaron y qué medidas decidieron adoptar.
Una documentación societaria adecuada permite acreditar que el órgano de administración ha realizado un seguimiento de la situación y ha actuado de manera diligente. Esto puede resultar especialmente relevante si posteriormente la sociedad entra en concurso de acreedores o se analiza la actuación de sus administradores.
Por ello, preparar correctamente un acta de junta por insolvencia y conservar el resto de documentación relacionada con la crisis financiera ayuda a construir una trazabilidad clara de las decisiones adoptadas y de las razones que las justificaron.
¿Por qué es importante documentar las decisiones?
Cuando una sociedad funciona con normalidad, las actas permiten dejar constancia de los acuerdos adoptados por los órganos correspondientes. En una situación de dificultades económicas, esa función adquiere todavía mayor relevancia.
La documentación puede demostrar que los responsables de la sociedad:
- Detectaron los problemas financieros.
- Analizaron la situación económica.
- Solicitaron información actualizada.
- Estudiaron posibles soluciones.
- Adoptaron medidas concretas.
- Realizaron un seguimiento posterior.
No basta con tomar decisiones adecuadas. También resulta recomendable poder demostrar cómo y por qué se tomaron.
¿Qué órgano debe adoptar cada decisión?
Es importante diferenciar entre las competencias de la junta general y las del órgano de administración.
La junta general reúne a los socios y adopta los acuerdos que corresponden a su ámbito competencial. El órgano de administración, ya sea un administrador único, varios administradores o un consejo de administración, se ocupa de la gestión y representación de la sociedad dentro de sus atribuciones.
Por ello, antes de redactar un acta de junta relacionada con una insolvencia, debe determinarse qué órgano es competente para adoptar la decisión que pretende documentarse.
No todas las actuaciones derivadas de una crisis financiera corresponden necesariamente a la junta general.
Qué información financiera debe analizarse
Las decisiones no deberían adoptarse únicamente a partir de impresiones generales sobre la marcha del negocio.
Es recomendable disponer de información financiera actualizada, como:
- Balance de situación.
- Cuenta de pérdidas y ganancias.
- Previsión de tesorería.
- Relación de deudas y vencimientos.
- Pagos pendientes.
- Créditos disponibles.
- Previsión de cobros.
Estos datos permiten valorar si existe simplemente una tensión temporal de liquidez o si la empresa se encuentra ante un problema de mayor gravedad.
Qué debe reflejar el acta
El contenido dependerá de cada situación, pero un acta bien preparada debe permitir comprender qué ocurrió durante la reunión y cuáles fueron las decisiones adoptadas.
Cuando se prepara un acta de junta ante una situación de insolvencia, conviene reflejar de manera clara aspectos como la situación económica expuesta, la documentación examinada, las intervenciones relevantes y los acuerdos finalmente adoptados.
También deberá cumplir los requisitos formales establecidos por la normativa societaria y por los estatutos de la empresa cuando resulten aplicables.
Dejar constancia de la situación económica
Uno de los puntos más importantes consiste en describir correctamente las dificultades detectadas.
Por ejemplo, puede dejarse constancia de problemas como:
- Reducción significativa de ingresos.
- Retrasos en los cobros.
- Vencimientos próximos que no pueden atenderse.
- Incremento del endeudamiento.
- Impagos a determinados acreedores.
- Pérdidas acumuladas.
La información debe ser objetiva y estar respaldada, siempre que sea posible, por documentación contable o financiera.
Documentar las alternativas analizadas
Una empresa con problemas económicos puede disponer de distintas opciones.
Antes de adoptar una decisión definitiva pueden estudiarse alternativas como:
- Renegociación de préstamos.
- Acuerdos con proveedores.
- Aportaciones de socios.
- Ampliaciones de capital.
- Venta de activos no esenciales.
- Reestructuración de deuda.
- Comunicación de apertura de negociaciones.
- Concurso de acreedores cuando proceda.
Reflejar las alternativas consideradas ayuda a demostrar que la decisión no se tomó de forma improvisada.
Registrar correctamente los acuerdos
Después de analizar la situación, deben quedar claramente identificadas las medidas aprobadas.
En el acta de junta vinculada a la insolvencia, los acuerdos deben redactarse de forma precisa para evitar interpretaciones posteriores.
Por ejemplo, puede acordarse solicitar determinada información adicional, aprobar medidas de financiación, encomendar negociaciones con acreedores o adoptar decisiones societarias dirigidas a recuperar el equilibrio económico.
Cuando una actuación corresponda al órgano de administración y no a la junta, deberá documentarse mediante el instrumento societario adecuado.
¿Qué ocurre si existe una causa de disolución?
Una situación financiera complicada puede coincidir con pérdidas que afecten gravemente al patrimonio neto.
En esos casos será necesario analizar si concurre alguna causa legal de disolución y cuáles son las obligaciones que corresponden a los administradores.
Es importante recordar que causa de disolución e insolvencia son conceptos diferentes. Una sociedad puede encontrarse en causa de disolución sin ser insolvente y también puede existir insolvencia sin que concurra necesariamente una causa de disolución.
Esta distinción debe tenerse presente al documentar las decisiones societarias.
Documentar también las reuniones del consejo
Si la sociedad dispone de consejo de administración, las reuniones celebradas durante la crisis también deben documentarse adecuadamente.
Las actas pueden recoger:
- Información financiera presentada.
- Evolución de la tesorería.
- Riesgos detectados.
- Propuestas planteadas.
- Votaciones.
- Acuerdos adoptados.
De esta manera puede reconstruirse posteriormente la evolución de las decisiones tomadas durante el periodo de dificultades.
Conservar los informes utilizados
El acta no debería ser el único documento conservado.
También resulta recomendable archivar los materiales utilizados para adoptar las decisiones, como informes financieros, previsiones de tesorería, comunicaciones con entidades financieras, propuestas de refinanciación o informes elaborados por asesores externos.
Así, un acta de junta motivada por la insolvencia queda respaldada por documentación que permite comprender el contexto económico en el que se adoptaron los acuerdos.
La importancia de documentar el seguimiento
La situación financiera de una empresa puede cambiar rápidamente.
Por ello, no resulta suficiente celebrar una única reunión y olvidarse del problema. Los administradores deben realizar un seguimiento periódico de las medidas adoptadas.
Puede ser necesario celebrar nuevas reuniones para comprobar:
- Si mejora la tesorería.
- Si se cumplen las previsiones.
- Si los acreedores aceptan las propuestas.
- Si aumenta el volumen de impagos.
- Si continúa siendo viable la actividad.
Esta supervisión permite adaptar la estrategia cuando las medidas iniciales no producen los resultados esperados.
Errores que conviene evitar
Uno de los principales errores consiste en redactar las actas de manera demasiado genérica. Frases que únicamente indiquen que “se analiza la situación económica” pueden resultar insuficientes para comprender qué información fue realmente examinada.
También conviene evitar:
- Documentar decisiones mucho tiempo después de adoptarlas.
- Omitir información relevante.
- No conservar los documentos analizados.
- Confundir las competencias de la junta y del órgano de administración.
- No realizar seguimiento de los acuerdos.
Una documentación ordenada y contemporánea a las decisiones aporta mayor claridad.
¿Puede una buena documentación evitar responsabilidades?
Documentar correctamente una decisión no convierte automáticamente cualquier actuación en correcta ni elimina posibles responsabilidades.
Sin embargo, sí permite acreditar qué información estaba disponible, qué alternativas se estudiaron y cómo actuaron los administradores ante las dificultades.
Por eso, la elaboración de un acta de junta ante una insolvencia debe formar parte de una actuación empresarial diligente, pero nunca sustituir el cumplimiento de las obligaciones mercantiles y concursales que correspondan en cada caso.
Cuándo solicitar asesoramiento especializado
Cuando aparecen dificultades serias para pagar, resulta recomendable analizar simultáneamente la situación financiera y jurídica de la sociedad.
Un especialista puede ayudar a:
- Determinar si existe insolvencia.
- Identificar una posible causa de disolución.
- Revisar las obligaciones de los administradores.
- Preparar adecuadamente las reuniones societarias.
- Analizar alternativas de reestructuración.
- Valorar la necesidad de adoptar medidas concursales.
Actuar desde las primeras señales suele proporcionar un margen de maniobra mucho mayor.
Conclusión
Cuando una empresa no puede afrontar sus pagos con normalidad, documentar adecuadamente las decisiones societarias adquiere una importancia especial. Preparar un acta de junta por una situación de insolvencia, conservar la información financiera examinada y dejar constancia de las alternativas estudiadas permite reflejar de manera ordenada cómo reaccionaron los órganos de la sociedad ante la crisis.
La documentación, sin embargo, debe acompañarse siempre de una actuación real y diligente. Detectar los problemas a tiempo, realizar un seguimiento continuo y estudiar las soluciones mercantiles y concursales disponibles puede resultar decisivo para proteger la empresa y reducir los riesgos para sus administradores.
Si necesitas preparar un acta de junta ante una posible insolvencia o tu empresa está comenzando a tener dificultades para atender sus pagos, en Concursalix podemos analizar la situación desde una perspectiva mercantil y concursal.
Un estudio temprano permite identificar las obligaciones de los administradores, documentar correctamente las decisiones y valorar las alternativas disponibles antes de que la situación financiera se deteriore.
