Adquirir una actividad empresarial dentro de un procedimiento concursal puede representar una oportunidad para inversores, competidores o grupos empresariales interesados en continuar explotando un negocio que conserva valor. Una sociedad puede encontrarse en insolvencia y, sin embargo, disponer de una fábrica, establecimiento, división o línea de negocio perfectamente viable.
El atractivo de estas operaciones reside precisamente en la posibilidad de adquirir un conjunto organizado de activos y medios que permita continuar desarrollando una actividad. Sin embargo, el comprador no debería fijarse únicamente en el precio ofrecido.
Antes de comprar una unidad productiva dentro de un concurso, resulta imprescindible analizar qué elementos forman parte de la operación, qué obligaciones pueden afectar al adquirente, cuál es la situación de los trabajadores y qué contratos o autorizaciones resultan necesarios para garantizar la continuidad del negocio.
¿Qué se adquiere realmente con una unidad productiva?
Una unidad productiva no consiste simplemente en comprar una colección de activos.
La legislación concursal se refiere a un conjunto organizado de medios que permite desarrollar una actividad económica esencial o accesoria.
Dependiendo del negocio, la operación puede comprender elementos como:
- Maquinaria.
- Instalaciones.
- Existencias.
- Equipos informáticos.
- Marcas.
- Contratos.
- Licencias.
- Derechos de propiedad industrial.
- Determinados trabajadores.
Por ello, el primer análisis debe centrarse en identificar exactamente el perímetro de la adquisición.
Revisar qué activos están incluidos
El comprador debería disponer de un inventario suficientemente detallado.
No basta con saber que se adquiere una fábrica o un establecimiento. Es necesario conocer individualmente qué bienes forman parte de la transmisión.
Conviene comprobar aspectos como:
- Titularidad.
- Estado de conservación.
- Valor estimado.
- Antigüedad.
- Necesidades de mantenimiento.
- Capacidad productiva.
- Posibles cargas.
También debe determinarse si existen bienes utilizados por la empresa que realmente pertenecen a terceros mediante leasing, renting, alquiler u otras fórmulas contractuales.
Comprobar las cargas sobre los bienes
Una cuestión especialmente relevante aparece cuando existen activos sujetos a garantías reales u otras cargas.
Antes de presentar una oferta conviene conocer la situación jurídica de los principales bienes.
Esto resulta especialmente importante cuando la unidad incluye inmuebles o maquinaria de elevado valor.
Al estudiar la posibilidad de comprar una unidad productiva, el inversor debe analizar cómo se realizará la transmisión de los bienes afectados y cuáles serán las consecuencias de las cargas existentes conforme al régimen concursal aplicable.
Analizar la rentabilidad real del negocio
Que una actividad continúe funcionando no significa necesariamente que sea rentable.
El comprador debería analizar los resultados históricos, pero también construir sus propias previsiones.
Entre los indicadores que conviene revisar se encuentran:
- Facturación.
- Margen bruto.
- Resultado operativo.
- Gastos de personal.
- Costes de producción.
- Dependencia de proveedores.
- Concentración de clientes.
- Necesidades de circulante.
El objetivo es comprender si el negocio puede generar caja después de la adquisición.
Diferenciar los problemas financieros de los operativos
Una unidad puede pertenecer a una empresa insolvente por razones que no están directamente relacionadas con su actividad.
Por ejemplo, la sociedad puede haber acumulado demasiada deuda financiera o haber realizado inversiones fallidas en otras áreas.
En ese caso, la unidad que se pretende adquirir podría continuar siendo rentable.
La situación es diferente cuando la propia actividad genera pérdidas estructurales.
Determinar cuál de estos escenarios existe es fundamental antes de realizar una oferta.
Revisar cuidadosamente la plantilla
El componente laboral es uno de los aspectos más importantes de estas operaciones.
La transmisión de una unidad productiva puede implicar consecuencias relacionadas con la sucesión de empresa y con las reglas específicas establecidas en el ámbito concursal.
Por ello, el comprador debería conocer:
- Número de trabajadores.
- Antigüedad.
- Salarios.
- Categorías profesionales.
- Convenio colectivo.
- Vacaciones pendientes.
- Litigios laborales.
- Organización de la plantilla.
También resulta necesario identificar qué empleados están efectivamente vinculados a la actividad transmitida.
¿Se heredan las deudas de la empresa?
Esta es probablemente una de las primeras preguntas de cualquier potencial comprador.
Adquirir una unidad productiva en un procedimiento concursal no equivale automáticamente a comprar la sociedad concursada con todo su pasivo.
La normativa establece reglas específicas sobre la transmisión de determinadas obligaciones y contempla especialidades que deben analizarse individualmente.
En particular, las consecuencias laborales y de Seguridad Social pueden adquirir una relevancia especial.
Por ello, antes de comprar una unidad productiva de una empresa concursada, resulta esencial determinar qué responsabilidades pueden afectar realmente al adquirente.
Revisar los contratos esenciales
Una empresa puede disponer de maquinaria y trabajadores, pero ser incapaz de continuar funcionando si pierde determinados contratos.
Puede tratarse de:
- Arrendamientos.
- Contratos de suministro.
- Acuerdos de distribución.
- Servicios tecnológicos.
- Contratos comerciales.
- Derechos de uso.
El comprador debería identificar qué relaciones contractuales resultan imprescindibles y analizar su tratamiento dentro de la transmisión.
Un contrato aparentemente secundario puede ser esencial para mantener la actividad.
Analizar la cartera de clientes
La facturación histórica aporta información, pero no garantiza los ingresos futuros.
Conviene estudiar la calidad y estabilidad de la cartera.
Entre las preguntas relevantes se encuentran:
- ¿Cuántos clientes tiene la empresa?
- ¿Qué porcentaje representa el principal cliente?
- ¿Existen contratos a largo plazo?
- ¿Los clientes conocen la situación concursal?
- ¿Existe riesgo de pérdida de cuentas importantes?
Una actividad extremadamente dependiente de uno o dos clientes puede presentar un riesgo considerable.
Revisar a los proveedores estratégicos
La continuidad también depende de la cadena de suministro.
Un comprador debería conocer qué proveedores resultan esenciales, qué condiciones comerciales ofrecen y si están dispuestos a continuar trabajando después de la transmisión.
Esto puede resultar especialmente importante cuando existen proveedores difíciles de sustituir.
Además, las nuevas condiciones de pago podrían modificar las necesidades de circulante del negocio.
Licencias y autorizaciones administrativas
Determinadas actividades necesitan autorizaciones específicas.
Antes de plantearse comprar una unidad productiva en un sector regulado, debe comprobarse si las licencias necesarias pueden continuar, transmitirse o requieren alguna actuación administrativa.
Este punto puede ser decisivo.
Adquirir instalaciones perfectamente equipadas carecería de sentido si posteriormente el comprador no pudiera obtener la autorización necesaria para utilizarlas.
Marcas, patentes y propiedad intelectual
En algunos negocios, gran parte del valor reside en activos intangibles.
Puede tratarse de:
- Marcas.
- Patentes.
- Diseños.
- Dominios.
- Software.
- Bases de datos.
- Know-how.
El comprador debe comprobar quién es realmente titular de estos derechos y si están incluidos en el perímetro de la transmisión.
También conviene revisar posibles licencias concedidas a terceros o conflictos existentes.
Analizar las necesidades de financiación
El precio de adquisición no representa necesariamente toda la inversión.
Después de completar la compra puede ser necesario aportar fondos adicionales para mantener el negocio.
Por ejemplo:
- Comprar existencias.
- Pagar nóminas.
- Reactivar proveedores.
- Reparar maquinaria.
- Realizar inversiones.
- Financiar ventas a crédito.
Por ello, el comprador debería preparar una previsión de tesorería posterior a la adquisición.
Una operación aparentemente barata puede resultar costosa si exige una elevada cantidad de circulante.
Examinar posibles contingencias
Una revisión adecuada debe intentar identificar riesgos que no aparecen directamente en el balance.
Entre ellos pueden existir:
- Procedimientos judiciales.
- Reclamaciones de clientes.
- Conflictos laborales.
- Problemas medioambientales.
- Incumplimientos contractuales.
- Defectos en productos.
- Controversias administrativas.
No todas estas circunstancias implican necesariamente responsabilidad para el adquirente, pero deben conocerse antes de valorar correctamente la operación.
El precio y la valoración de la unidad
Determinar cuánto ofrecer exige combinar diferentes métodos.
Puede estudiarse:
- Valor de los activos.
- Capacidad futura de generar caja.
- Rentabilidad.
- Operaciones comparables.
- Necesidades de inversión.
- Riesgos identificados.
El comprador también debería considerar qué ocurriría si determinados activos fueran vendidos individualmente.
La finalidad es evitar pagar un precio basado únicamente en las expectativas del vendedor.
Revisar las condiciones de la oferta
Una oferta no debería limitarse a indicar una cantidad económica.
Debe definir claramente qué se pretende adquirir y bajo qué condiciones.
Puede ser necesario especificar:
- Activos incluidos.
- Trabajadores afectados.
- Contratos relevantes.
- Forma de pago.
- Garantías.
- Fecha prevista de ejecución.
- Condiciones necesarias para completar la operación.
Cuanto más precisa sea la propuesta, menor será el riesgo de interpretaciones posteriores.
La importancia de la due diligence
Aunque la operación se desarrolle dentro de un procedimiento concursal, el comprador debería realizar una revisión jurídica, financiera, laboral y operativa adaptada al tiempo disponible.
La decisión de comprar una unidad productiva empresarial debería basarse en información contrastada y no únicamente en el atractivo de un precio reducido.
La profundidad de la revisión dependerá del tamaño y complejidad del negocio.
En operaciones relevantes puede resultar necesario coordinar abogados, asesores financieros, expertos laborales y especialistas sectoriales.
Errores frecuentes del comprador
Entre los errores que conviene evitar se encuentran:
- Analizar únicamente el precio.
- No comprobar la titularidad de los activos.
- Ignorar las obligaciones laborales.
- Sobrevalorar la cartera de clientes.
- No revisar contratos esenciales.
- Olvidar las licencias administrativas.
- Calcular mal el circulante necesario.
- Presentar una oferta sin delimitar correctamente el perímetro.
Comprar rápido no debería significar comprar sin información suficiente.
¿Qué ocurre después de la adquisición?
Completar la transmisión es solamente el comienzo.
El comprador deberá integrar la actividad dentro de su propia estructura o continuar explotándola como negocio independiente.
Los primeros meses pueden resultar especialmente importantes para conservar trabajadores, clientes y proveedores.
Por ello, antes de cerrar la operación conviene disponer de un plan para los primeros 30, 60 y 90 días posteriores a la adquisición.
Conclusión
Antes de comprar una unidad productiva procedente de un concurso, el potencial adquirente debe estudiar mucho más que el precio. Activos, trabajadores, contratos, licencias, clientes, proveedores, necesidades de financiación y posibles responsabilidades pueden determinar si la operación representa realmente una oportunidad.
La existencia de una empresa insolvente no significa que su actividad carezca de valor. Precisamente, algunas unidades pueden resultar rentables cuando se separan de una estructura financiera excesivamente endeudada.
La clave está en realizar una revisión suficientemente rigurosa, identificar los riesgos antes de presentar la oferta y calcular no solo cuánto cuesta adquirir el negocio, sino también cuánto capital será necesario para mantenerlo funcionando después de la transmisión.
Si estás estudiando comprar una unidad productiva dentro de un procedimiento concursal, en Concursalix podemos analizar las características de la operación, el perímetro de la adquisición y sus principales implicaciones concursales.
Revisar adecuadamente la documentación antes de presentar una oferta permite identificar riesgos, comprender las obligaciones asociadas y valorar con mayor precisión si la adquisición representa una oportunidad empresarial viable.
